中国会社持分変動登記 - Inter-Area’s blog

中国において、中外合弁企業、中外合作企業、海外完全所有企業（以下「三種投資企業」と総称します）を申請する場合、法律に基づき中国に登録された会社であっても、各種の事情により、登録資本金または投資主体の投資比率が変更されることがあり、投資家の投資分額が変更される場合があります。台湾企業がよく選択する海外会社登録地において、中国国外企業の株式変更や譲渡手続きは比較的簡易で迅速です。ただし、最終的なターゲットは中国で企業を運営する企業であり、台湾や海外での上場、戦略的投資家の導入、株主による単純な資本構成の調整など、グループの投資構造の再編成と間接譲渡が避けられません。

1.株式譲渡とは何ですか？

中国では、海外完全所有企業 (WFOE) の株主が資金提供者であり、会社の最高権力機関を代表します。会社法によると、株主の権限は次のように定義されています。

会社の経営方針や投資計画を決定すること；
非労働者代表の取締役や監査役を選任または交代させ、取締役や監査役の報酬事項を決定すること；
取締役会の報告、監査役会または監査役の報告、会社の年次財務予算や決算計画を審議承認すること；
会社の利益配当および損失補填計画を審議承認すること；
設立登記資本金の増減、社債の発行、会社の合併、分割、解散、清算、または転換の決定をすること；
会社定款の改定および規定されたその他の職務を変更すること。

ただし、様々な理由により、会社が時には株主構成を変更しなければならず、株式を株主から別の人（新しい株主または既存の株主）に譲渡する必要があります。現在の株式を一人から別の人に譲渡する過程は、売却または贈与の方法で行われ、株式譲渡（Transfer of Shares）と呼ばれます。通常、株式の譲渡には新しい株主が導入されます。新しい株主を追加するか、または既存の株主間の株式比率を変更することで、これを実現することができます。
2.中国での株式譲渡には、どのような方法がありますか？

中国の企業に投資する外国企業は、株式を変更または譲渡する必要がある場合、売却方法によって「直接的な株式譲渡」と「間接的な株式譲渡」の2つの取引方法に分けることができます。それぞれ下記のようになります：
(1)中国企業の持分の「直接譲渡」

外国企業が中国企業の株式を直接的に他の人（新しい株主または既存の株主）に売却転換する場合、取引完了後、中国企業は地元の工商局に株主登録の変更手続きを行う必要があります。この取引方法は「中国企業の株式の直接的な転換」と呼ばれます。ただし、中国の外国投資に関する有限責任会社の場合、株式の譲渡には商務主管部門の承認が必要です（または適切な場合には登録が必要です）。

《中華人民共和国会社法》第72条によると、株主間の株式譲渡には制限はありません。ただし、中国の有限責任会社の株主が非株主に自分の株式を譲渡する場合、特定の要件を満たす必要があります。まず、譲渡には他の株主の50％以上の同意が必要です。

株主が自分の株式を譲渡する場合、他の株主に書面で通知する必要があります。他の株主は通知を受け取った日から30日以内に反対しなかった場合、譲渡に同意したものとみなされます。ただし、少なくとも50％の他の株主が譲渡に反対した場合、彼らはその株式を購入する義務があります。そうでなければ、譲渡に同意したものとみなされます。

また、「中華人民共和国会社法」第72/2条は、他の株主が譲渡を希望する株式に対して優先的な購入権を持つことを定めています。承認を得た後、他の株主は同等条件で優先的な購入権を行使することができます。

中国の会社法には、購入者が株式の所有権をいつ取得するかについて規定がありません。そのため、中国の有限責任会社の株式譲渡は紛争の一般的な原因であり、譲渡契約に署名しても株式を譲渡するには十分ではなく、新しい株主は中国の会社株主名簿と工商部門に登録する必要があります。登録が完了すると、古い株主から新しい株主に交換が完了します。中国の営業許可証には、会社の株主情報が明確に記載されていないため、会社は新しい営業許可証を申請し、すべての会社文書を更新する必要があり、申請プロセスは非常に複雑になります。
(2)中国企業の株式の「間接譲渡」

外国投資家が、海外の持株会社の株式を変更することにより、中国国内企業の株式を間接的に譲渡する場合、この取引方法は「中国企業の株式の間接的譲渡」といいます。

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